特定目的会社（SPC）

特定目的会社（SPC）とは、特定の事業の実施や特定の資産の流動化・証券化のみを目的に設立されるペーパーカンパニーである。英語のSpecial Purpose Companyの頭文字を取った略称で、特別目的会社とも呼ばれる。親会社（スポンサー）から事業や資産を切り離し、プロジェクト自体の収益性を基に資金調達を行うプロジェクトファイナンスにおいて、独立した事業主体として不可欠な役割を果たす。

SPCの形態と再エネ投資での代表的スキーム

SPCは法律上の形態により、狭義の特定目的会社（TMK）と広義の特別目的会社に大別される。狭義のTMKは「資産の流動化に関する法律」に基づき設立される法人形態であり、一定の要件を満たすことで配当を損金算入できる導管性を備えているため、大規模なメガソーラーや不動産複合型プロジェクトなどで採用される。

一方、再生可能エネルギー分野のプロジェクトファイナンス実務では、会社法に基づく合同会社（GK）をSPCとし、出資者が匿名組合（TK）契約を結んで出資する「GK-TKスキーム」が広く定着している。GK-TKスキームはTMKに比べて設立・維持コストを低く抑えられ、機関設計の柔軟性が高い利点を持つ。また、スポンサー企業が経営破綻した場合でもプロジェクト資産が破産財団に組み込まれないよう、一般社団法人を中間持株法人（社員）として設立し、資本関係を遮断する倒産隔離（Bankruptcy Remoteness）の構造が標準的に用いられる。

脱炭素ビジネスにおける活用領域の広がり

固定価格買取制度の開始以降、SPCは主に大規模太陽光や陸上風力発電の開発主体として組成されてきたが、近年はその活用範囲が多様化している。固定価格買取制度に代わるFIP制度の導入やコーポレートPPAの普及に伴い、発電から売電までの事業リスクを管理する器としてSPCが機能している。

例えば、物流施設の屋根上などを活用したオンサイトPPA事業においても、施設の開発段階からSPCが組成され、余剰電力をFIP制度で売電するスキームがみられる。実際に、マルチテナント型物流施設「ロジポート名古屋2」を開発したSPCの屋根上太陽光発電所では、施設入居企業への再エネ供給に加え、余剰電力の市場売電が行われている。

さらに、電力系統の安定化や再エネの出力制御対策として需要が高まる系統用蓄電池の分野でもSPCの活用が本格化している。前田建設工業と東芝エネルギーシステムズが長野県小海町で参画する系統用蓄電池事業では、事業を運営するSPCを通じて蓄電所の建設や複数電力市場での運用収益の最適化が進められている。このほか、再エネ海域利用法に基づく洋上風力発電公募における企業連合（コンソーシアム）でのSPC組成や、既存発電所の持分売買を行うセカンダリー市場でのM&Aなど、インフラ投資の中核基盤となっている。

法規制と実務上のガバナンス留意点

SPCは実質的な事業活動を外部の専門事業者に委託するペーパーカンパニーであることが多いが、法令上の認定事業者としての法的責任はSPC自身が負う。太陽光発電設備における廃棄等費用の外部積立義務への対応や、EPCおよびO&M（運用・保守）事業者に対する実質的な指導・監督責任が求められる。

とりわけ2024年4月に施行された改正再エネ特措法により、SPC運営のガバナンス責任は大幅に強化された。地域共生の確保に向け、一定規模以上の再エネ開発や事業譲渡に伴う認定情報の変更時には、周辺地域への事前説明会の開催など周知措置が認定要件となった。これに伴い、SPCの持分譲渡（M&A）や事業承継に際しても、事前のデューデリジェンスにおいて地域説明の履行状況や関係法令の許認可取得状況を厳格に確認する必要がある。

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参考

• 経済産業省 資源エネルギー庁 ― 再エネ特措法改正関連情報 令和5年度改正（FIT・FIP制度）
• 経済産業省 ― 今後の再生可能エネルギー政策について（総合資源エネルギー調査会 省エネルギー・新エネルギー分科会 新エネルギー小委員会 資料）
• 経済産業省・国土交通省 ― 洋上風力事業を完遂させるための新たな公募制度（洋上風力促進合同WG資料）